1938年3月24日凌晨1点，临沂县城北面阵地，原40军的战士们正在收拾东西，上头命令已经下来，要撤退了。
独立师一团的一营二营士兵们很快进入阵地，拿出枪，对着远方。
而原40军战士们则是疑惑，随即道，“不是撤退吗？”随即，40军一名上校走出，对着独立师一团的一名少校营长敬礼道，“国民革命军第5战区第40军第39师68团团长，刘胜。”
“国民革命军第五战区宿迁独立师第1旅1团1营营长，王志，长官好！”一团一营的营长王志，敬礼道。
“兄弟，上头不是下命令撤退了吗？”刘胜问道。
“我接到的命令是，我独立师将死守临沂。”王志冷冰冰的回答道，他是德械师88师剩余的一个连长，原黄埔军校学员，参加了数次会战，南京保卫战后，突围之后一路流浪，无意中到了宿迁，遇到了原来87师出身的周卫国所部，88师与87师同为中央军嫡系，德械师，可，几乎都在南京保卫战打残了，他不甘心，就加入周卫国所部。
“啊？”刘胜随即摇摇头，道，“既然如此，那兄弟们加油！”
“多谢。”王志回道，随即安排士兵们防御。
相同的一幕发生在临沂县城四周。
而临沂县城内
“什么！”于学忠拍案而起，怒道，“不行！你这是战场抗命！”
周卫国摇摇头，道，“指挥部的电报中，只说了第40军、59军、22集团军与长官你的第3集团军，并没有我独立师。”
“卫国，别犯傻！”张自忠在一旁劝道，“你现在才2个团，8000人，你和我说你要守临沂？你把士兵的生命当儿戏吗？”
“荩忱兄，放心，我不是不知天高地厚之人。”周卫国微笑着，冷静的说，“相信我。”
张自忠沉默了，随即道，“军令我无法违抗，但是，我这有个好手，你得收下。赵胜，28岁，
是个三等兵，会武术，身手十分不错。”随即，张自忠对身后的一个兵道，“赵胜，从今天起，你就是周卫国周师长的兵了！”
“是！”赵胜走上前，对周卫国敬礼，道，“师长好！”
“谢谢。你就先当我警卫员吧。”周卫国无奈笑道。
“老弟，我什么也不说了，保重。”庞炳勋无奈的说了一声，随即走出了大厅。
随后，于学忠无奈叹口气，对周卫国敬礼，道，“我虽然明白你的情节，但是，我无法认同你的做法。保重！”
“多谢将军！”周卫国回礼，然后看着于学忠也走出大厅。
张自忠拍了拍周卫国的肩膀，“卫国，你还年轻，请一定要保重自己的生命，只有活着，才能将鬼子赶出中国。”
周卫国点点头，感慨，张自忠果然不愧是张自忠。
“我撤退后，会驻守在东海附近，距离你这里，不会太远。我会留下1个团在临沭县，随时准备支援你。”张自忠说完后，给周卫国敬礼。
“谢谢了，荩忱兄。”周卫国回礼后，“保重。”
“保重。”
……
1938年3月24日凌晨3点，国军第3集团军，第40军，第59军从临沂撤出。
在天还没亮之前，周卫国独自一人来到之前40军已经空空如也的军火库，兑换了200挺德造mg34通用机枪及大量的子弹，又兑换了60门大口径炮，以及大量炮弹。然后又仔细的看了看系统，除了机枪，火炮之外，又兑换了大量手榴弹，还有压缩饼干，保证后勤。在冲锋枪的选择上，周卫国犹豫了。他早就想将独立师的制式装备定位为冲锋枪，只是南京保卫战时，他战争点数不多，兑换不起。如今，战争点数足够，他又不知道该选什么好。
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